Perlunya Komisaris Independen Dalam Mewujudkan GCG di Korporasi

|Penulis: Aditiawan Chandra| Pada era bisnis pasca perang dingin banyak para pelaku bisnis dengan berbagai macam jenis korporasi mulai menjalankan sistem tatakelola perusahaannya secara terbuka, sistimatis dan bertanggung jawab. Hal ini didorong oleh kebutuhan pasar yang menuntut perusahaan publik menjalankan sistem manajemennya secara baik, transparan dan auditable — menyusul maraknya berbagai skandal sistem pelaporan keuangan perusahaan –perusahaan global beberapa tahun yang lalu.

Sistem tatakelola perusahaan yang tertib dan terbuka ini, yang biasa disebut dengan Good Corporate Governance ( GCG), bahkan dipromosikan lebih lanjut oleh berbagai institute management, lembaga keuangan dunia seperti the World Bank dan Asian Development Bank dan berbagai kalangan akademisi di dunia pendidikan. Pada saat ini hampir sebagian besar buku baca wajib dalam bidang manajemen umum dan strategic management salah satu babnya akan membahas masalah ini dan mereka menyarankan agar GCG mulai untuk dijalankan oleh perusahaan modern di dunia.

Dalam mengelola perusahaan menurut kaedah-kaedah umum GCG, peran Komisaris Independen, sangat diperlukan. Komisaris Independen dapat berfungsi untuk mengawasi jalannya perusahaan dengan memastikan bahwa perusahaan tersebut telah melakukan praktek-praktek transparansi, disklosure, kemandirian, akuntabilitas dan praktek keadilan menurut ketentuan yang berlaku di suatu sitem perekonomian (negara). Makalah ini akan membahas peran komisaris dan komisaris independen dalam menjalankan GCG tersebut.
Kaedah-Kaedah Dasar GCG.
Sistem tatakelola perusahaan yang baik merupakan jalinan keterkaitan antar stakeholder perusahaan yang digunakan untuk menetapkan dan mengawasi arah stratejik dan kinerja usaha suatu organisasi. Dalam prakteknya GCG merupakan acuan tertulis (pedoman) mengenai kesepakatan antar para stakeholders dalam mengidentifikasi dan merumuskan keputusan-keputusan statejik secara efektif dan terkoordinasi(Hitt dan kawan2, 2000). Dengan bekal dari pedoman tersebut maka dapat dibangun saling kepercayaan antara pemilik perusahaan dan para pimpinan perusahaan (Dewan Direksi dan para Manajer tingkat puncak). Guna mengawasi lebih lanjut kinerja perusahaan dan menjaga kepentingan para pemilik modal secara profesional, maka pemilik perusahaan melalui RUPS, mengangkat anggota komisaris untuk duduk dalam Dewan Komisaris.

Menurut konsep GCG perusahaan akan memperoleh nilai perusahaan (value of the firm) yang maksimal apabila fungsi dan tugas masing-masing pelaku organisasi bisnis yang modern dapat dipisahkan dengan membentuk:
(1) Board of Directors, dengan syarat mereka bekerja full time dengan tidak boleh merangkap pekerjaan. Mereka mengelola perusahaan melalui berbagai keputusan managerial stratejik perusahaan.
(2) Board of Commisionners (BOC), meliputi komisaris biasa dan Komisaris Independen serta berbagai komite yang dibentuknya. Fungsi utama BOC adalah mengawasi arah kepengusahaan dan jalannya perusahaan menurut prinsip-prinsip GCG.

Menurut Bank Dunia, Corporate Governance “is a blend of law, regulation and appropiate voluntary private sector practices which enable a corporation to attract financial and human capital, perform effectively and thereby perpetuate itself by generating long term economic value for its shareholders and society as a whole”.
Pentingnya corporate governance juga ditekankan oleh berbagai kalangan akademisi dengan tujuan akhir bahwa aplikasi konsep ini di perusahaan dapat memberikan nilai perusahaan secara berkelanjutan (sustainabled) dan sekaligus memberikan manfaat bagi kepentingan para pemegang saham dan stakeholders yang terkait.

Di negara kitapun keinginan untuk menerapkan prinsip-prinsip GOC dilakukan oleh berbagai pihak baik secara paksa maupun voluntary. Pemerintah, misalnya melalui Kantor Menteri BUMN telah mengeluarkan pedoman untuk perusahaan-perusahaan BUMN dalam menjalankan GOC di perusahaan masing-masing. Demikian juga lembaga pengawas bursa dan bursa efek di Jakarta, meminta pada para perusahaan emiten untuk membentuk berbagai komite pengawasan yang sejalan dengan tertib pengelolaan perusahaan yang transparan dan bertanggung jawab. Pada beberapa perusahaan swasta, aplikasi GOC telah dilakukan secara alamiah, karena mereka melihat dan merasakan manfaat penerapan GOC tersebut.

Dalam ketentuan yang ditetapkan oleh Kantor Meneg BUMN, corporate governance dipandang sebagai proses pengambilan keputusan yang efektif yang bersumber dari budaya perusahaaan, etika, nilai, sistem, proses bisnis, kebijakan dan struktur organisasi, yang kesemuanya bertujuan untuk mendorong dan mendukung pengembangan perusahaan, pengelolaan sumberdaya dan risiko secara lebih efisien dan efektif dengan pertanggung jawaban perusahaan kepada pemegang saham dan stake holder terkait. Jadi semakin jelas dari uraian ini konsep GCG akan membawa manfaat bagi penciptaan pertambahan nilai untuk berbagai pihak pemegang kepentingan (stakeholders), yang meliputi pemegang saham, pengurus, kreditur, pemerintah, karyawan serta para pemegang kepentingan intern dan ekstern.

Manfaat ini dapat diperoleh karena adanya peraturan hubungan antar para stakeholders dan pengawasan oleh Dewan Komisaris yang independen.
Fungsi dan Tugas Dewan Komisaris dan Komisaris Independen
Fungsi Dewan Komisaris (Dekom) termasuk anggota Komisaris Independen adalah mencakup dua peran sebagai berikut:
(1) Mengawasi Direksi perusahaan dalam mencapai kinerja dalam business plan dan memberikan nasehat kepada Direksi mengenai penyimpangan pengelolaan usaha yang tidak sesuai dengan arah yang ingin dituju oleh perusahaan.
(2) Memantau penerapan dan efektivitas dari praktek GCG.
Agar supaya fungsi dan tugas Dekom ini dapat berjalan dengan baik, maka perlu dipastikan bahwa setiap kebijakan dan keputusan Dekom yang dikeluarkan tidak memihak kepentingan BOD sebagai “agent” atau bias kepada “kepentingan pemilik”. Dalam hal ini Komisaris Independen dapat berperan dalam untuk mewakili kepentingan pemegang saham minoritas.
Dalam kaitannya dengan upaya menjalankan GCG di perusahaan seluruh Anggota Komisaris atau Komisaris Independen perlu mengerti dan menjalankan tugasnya dengan mengacu pada prinsip-prinsip GCG berikut ini:

(a) Transparansi yang menunjukan kemampuan dari berbagai pihak pemegang kepentingan terkait untuk melihat dan memahami proses dan acuan yang digunakan dalam pengambilan keputusan dalam mengelola perusahaan. Disini perlu dibangun berbagai sistem prosedur yang baku untuk ditaati dalam proses pengambilan keputusan. Berkaitan dengan proses pengambilan keputusan penting yang berkaitan dengan azas ini mencakup antara lain penunjukan komisaris dan direksi, remunerasi komisaris dan direksi, kinerja komisaris dan direksi, hubungan dengan pihak eksternal, trasaksi dengan pihak ketiga, dan penunjukan auditor.

(b) Disclosure yang merupakan penyajian informasi kepada berbagai pihak pemegang kepentingan mengenai berbagai hal-hal yang berkenaan dengan kinerja operasional, keuangan dan risiko usaha perusahaan.
Pada tahap awal menerima tugas pekerjaannya, BOC dan BOD perlu memastikan bahwa eksternal auditor, internal auditor dan Komite Audit mempunyai akses terhadap informasi yang dimiliki perusahaan, dengan syarat kerahasiaan informasi perusahaan ini tetap dijaga. Kemudian, pada tahap berikutnya, BOD perlu menyampaikan laporan keuangan audited dan kinerja usaha kepada publik secara rutin (RUPS, lembaga bursa, public expose, berita surat kabar). BOC dan BOD perlu memberikan laporan corporate governance kepada pihak pemerintah atau badan pengawas eksternal (Bank Indonesia, Bapepam, Kantor Meneg BUMN).
Perusahaan perlu juga menyampaikan pada publik sejauh mana tingkat kepatuhan telah mereka jalankan, yang meliputi ketaatan pada peraturan dan Undang-Undang yang berlaku, arahan pemerintah, peraturan perpajakan, prosedur standar akuntasi serta standar operasional lainnya.

(c) Akuntanbilitas yang berkaitan dengan pertanggungan jawab BOC dan BOD atas keputusan manajerial dan hasil kinerja usaha yang dicapai, sesuai dengan wewenang yang dilimpahkan dalam pelaksanaan tanggung jawab dalam mengelola perusahaan.
BOD dan BOC perlu menyampaikan laporan realisasi pencapaian kinerja usahanya dikaitkan dengan pencapaian target-target usaha yang ditetapkan dalam business plan dan menyampaikan laporan keuangan yang telah diaudit secara rutin dan tepat waktu kepada publik. Bahkan untuk beberapa perusahaan laporan keuangan dan kegiatan operasional disampaikan oleh BOD kepada BOC secara rutin dalam laporan semesteran, triwulanan, atau bulanan.

(d) Kemandirian yang menuntut pemilik perusahaan, BOD dan BOC dalam menjalankan kegiatan usaha melepaskan diri dari berbagai pengaruh atau tekanan yang berasal dari pihak tertentu yang dapat menggangu, merugikan, atau mengurangi obyektifitas pengambilan keputusan.
Praktek-praktek kemandirian dapat meliputi kriteria seleksi anggota komisaris dan anggota direksi, akses terhadap pendapat konsultan independen, proses alokasi kredit, proses lelang, dan proses audit.

(e) Keadilan,yang menjamin terselengaranya perlakuan adil pada para pihak pemegang kepentingan, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Disamping perlakuan adil ini diberikan kepada pihak tersebut diatas, maka perlu dijamin hal serupa akan diberikan pada karyawan dan pegawai perusahaan serta kelompok masyarakat yang bermukim di sekitar perusahaan. Beberapa perusahaan besar seperti halnya Citibank, Kelompok Sampoerna dan perusahaan Coca-Cola dan Unilever bahkan telah menjalankan berbagai bentuk social resposibility programs atau community development yang dirasakan manfaatnya oleh kalangan eksternal di luar perusahaan.

Dalam menjalankan tugasnya Dewan Komisaris dapat membentuk berbagai komite yang membantu fungsi Dewan Komisaris agar berjalan secara lebih efektif.
(1) Komite audit memastikan terselenggaranya efektifitas dari pengendalian intern, pelaksanaan tugas external auditor dan internal auditor.
(2) Komite Nominasi yang menyusun kriteria seleksi dan prosedur nominasi anggota Komisaris dan Direksi dan eksektutif lainnya, merancang sistem penilaian, dan memberikan rekomendasi tentang jumlah direksi dan komisaris.
(3) Komite Remunerasi yang menetapkan arahan dalam pennyusunan sistem penggajian dan pemberian tunjangan serta rekomendasi atas penilaian sistem remunerasi, pemberian saham, sistem pensiun dan kompensasi dalam kasus pengurangan pegawai.
(4) Komite Asuransi dan Resiko Usaha yang melakukan penilaian berkala dan pemberian rekomendasi resiko usaha dan jenis serta jumlah asuransi.

Persyaratan menjadi anggota komisaris pada perusahaan BUMN telah ditentukan oleh Pemerintah dalam hal ini Kantor Menteri Negara BUMN. Untuk industri perbankan, biasanya lembaga perbankan mengacu pada ketentuan dari Bank Indonesia, melalui suatu proses uji kelayakan (fit and proper test). Hanya mereka yang lulus uji kelayakan ini dapat ditetapkan di RUPS untuk menjadi anggota komisaris. Akhmad Syakhroza (2004) menyarankan agar dalam test tersebut dilakukan test yang meliputi kelayakan karakter dari kandidat anggota komisaris dalam hal uji pengetahuan tranparansi, akuntabilitas, responsibilitas, kemandirian dan fairness.

Lingkup tugas dan wewenang serta tanggung jawab anggota komisaris secara umum telah diatur dalam Undang-Undang Perseroan Terbatas No1 tahun 1995, khususnya Pasal 94 sd Pasal 101. Dalam Undang-Undang tersebut tidak dipisahkan peran khusus dari Komisaris Independen. Dalam Undang-Undang tersebut diberi keleluasaan masing-masing perusahaan mengatur lebih lanjut mengenai ketentuan syarat-syarat dan tanggung jawab keanggotaan Dewan Komisaris secara lebih rinci sesuai dengan rujukan Anggaran Dasar atau Anggaran Rumah Tangga Perusahaan. Untuk beberapa perusahaan, ketentuan persyaratan keanggotaan Dewan Komisaris dapat diatur lebih lanjut dalam Manual GCG.

Istilah dan keberadaan Komisaris Independen baru muncul setelah terbitnya Surat edaran Bapepam Nomor: SE03/PM/2000 dan Peraturan Pencatatan Efek Nomor 339/BEJ/07-2001 tgl 21 Juli 2001. Menurut ketentuan tersebut perusahaan publik yang tercatat di Bursa wajib memiliki beberapa anggota Dewan Komisaris yang memenuhi kualifikasi sebagai Komisaris Independen.
Keberadaan Komisaris Independen ini rupanya berhubungan dengan ketentuan penyelenggaraan pengelolaan perusahaan yang baik (GCG), antara lain:
(1) Jumlah komisaris independen adalah sekurang-kurangnya 30% dari seluruh jumlah anggota komisaris
(2) Perlunya dibentuk Komite Audit
(3) Keharusan perusahaan memiliki Sekretaris Perusahaan corporate secretary.

Komite audit bertugas menjalankan pendapat profesional yang independen kepada Dewan Komisaris terhadap Laporan atau hal-hal yang disampaikan oleh Direksi kepada Dewan Komisaris, serta mengidentifikasi hal-hal yang memerlukan perhatian Dewan Komisaris, yang mencakup:(a) Melakukan penelaahan atas informasi keuangan
(b) Menelaah independensi dan obyektifitas akuntan publik
(c) Melakukan penelaahan atas kecukupan pemeriksaan yang dilakukan akuntan publik untuk memastikan semua risiko yang perlu dipertimbangkan
(d) Melakukan penelahaan atas efektifitas pengendalian internal perusahaan
(e) Menelaah tingkat kepatuhan perusahaan
(f) Melakukan pemeriksaan atas dugaan adanya kesalahan dalam keputusan Direksi atau penyimpangan dalam hasil keputusan rapat direksi
(g) Komisaris Independen wajib juga menyampaikan peristiwa atau kejadian penting yang diketahuinya kepada Dewan Komisaris Perusahaan tercatat.
Kasus PermataBank Tbk.
PermataBank merupakan bank hasil merger dari lima bank nasional pada dua tahun yang lalu sekarang dikelola oleh 7 orang anggota BOC dan 8 orang anggota BOD. Bank ini telah dengan sukses melakukan proses merger dan membukukan laba usaha pada akhir Desember 2003 sekitar Rp. 558,1 Milyar, naik pesat dibandingkan dengan jumlah kerugian pada tahun pertama setelah merger. Pada saat ini managemen Bank sedang malakukan proses divestasi, agar dapat menjadi “bank fokus” yang kuat di tanah air.

Proses seleksi keanggotaan BOC dan BOD pada tahap awal dilakukan sepenuhnya oleh Pemerintah (BPPN dan BI) dengan memperhatikan masukan-masukan dari pihak terkait. Pemerintah dalam mencari dan menetapkan susunan jajaran BOC dan BOD memprioritaskan pada pentingnya para profesional dan akademisi untuk mengawasi dan mengelola perusahaan ini. Dari tujuh anggota komisaris yang terpilih, empat anggota termasuk President Komisaris adalah Komisaris Independen. Mereka tidak memiliki afiliasi dengan pemegang saham mayoritas, dalam hal ini Pemerintah Indonesia.

Seluruh anggota BOC dan BOC telah melakukan uji fit and proper test yang dilakukan oleh Tim yang dibentuk oleh Bank Indonesia. Masa jabatan BOC adalah sampai dengan penutupan RUPS tahunan yang kedua, dengan status pegawai kontrakan.
Remunerasi BOC ditetapkan oleh Pemegang Saham dan BOC mengusulkan remunerasi Direksi pada RUPS Perseroan.

Dalam menjalankan tugasnya BOC dibantu oleh Komite Audit, Komite Remunerasi dan Komite Nominasi.Di bawah Direksi telah dibentuk Komite Manajemen Risiko yang merumuskan kebijakan, strategi dan sasaran dalam manajemen risiko, kebijakan kredit, investasi dan persetujuan kredit.
Permata Bank telah memiliki Policy and Procedure Kebijakan: Good Corporate Governanceyang siap dipakai di seluruh unit perusahaan pada tgl 22 Juni 2004.

Manual lainnya yang telah dikeluarkan adalah corporate internal audit manual, manual SDM, treasury & international Banking , 9 (sembilan) manual tentang banking operation, trade finance manual, corporate legal manual, corporate compliance manual, retail credit manual, call center manual, credit card operations manual dan 13 (tiga belas) manual dalam bidang akuntansi, keuangan, jaringan komputer dan teknologi sistemi nformasi.

Dalam ketentuan tentang peran dan fungsi BOC, termasuk Komisaris Independen, telah diatur kebijakan tentang Dewan Komisaris yang meliputi:
(a) Hak Dewan Komisaris untuk melakukan pengawasan atas kebijakan BOD; memberikan persetujuan pada delapan butir ketentuan tentang pelepasan aset, peminjaman uang dan menerima fasilitas kredit, mengeluarkan surat jaminan, meminjamkan dan memberikan fasilitas kredit; dan memberikan saran-saran stratejik atas pengelolaan perusahaan.
(b) Untuk melakukan pengawasan, memberikan nasihat, memberikan arah dan persetujuan business plan, memberikan pandangan konstruktif atas proposal direksi dan supervisi pencapaian target-target business plan.

Kewajiban Dewan Komisaris
Untuk menjalankan tugasnya dengan penuh tanggung jawab, melakukan upaya preventif yang dilakukan BOD yang tidak sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
Pimpinan Komite Audit PermataBank juga berasal dari anggota Komisaris Independen, dengan memenuhi persyaratan berikut: Memiliki reputasi yang baik; Memiliki sikap mental independen; Memiliki dedikasi; Memiliki integritas; dan Memiliki kecukupan kompetensi.
Daftar Pustaka

Akhmad Syakhroza “Model Komisaris untuk Efektifitas GCG di Indonesia”, Usahawan No.05, Mei 2004.

Hitt. Dkk. 2000. Strategic Management

PermataBank. 2004. Manual Kebijakan: Good Corporate Governance.

Richard Chinn dan Martyn E Jones. 2000. The Corporate Governance Handbook .London: GEE Pub. Ltd.

Republik Indonesia, Undang-Undang Perseroan Terbatas.(copyright@aditiawanchandra